Redegjørelse

Publisert:
Oppdatert:

Hvordan lage en redegjørelse etter åpenhetsloven?

Innhold på denne siden:

Hva må redegjørelsen inneholde?
Hvilke formelle krav er det til redegjørelsen?
Hvordan lage en redegjørelse for virksomheter i konsern?
Hva skjer etter at vi har offentliggjort redegjørelsen?

Alle virksomheter som har plikter etter åpenhetsloven må offentliggjøre en redegjørelse for aktsomhetsvurderingene de har gjort, innen 30. juni hvert år. Det er flere krav til hva redegjørelsen må inneholde og til hvordan den skal utformes. På denne siden kan du lese om reglene som gjelder for redegjørelsen.

En del av aktsomhetsvurderinger etter åpenhetsloven er å kommunisere om hvordan dere håndterer negative konsekvenser for menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold. Redegjørelsen er en naturlig forlengelse av dette og skal gi allmennheten innsikt i nøkkelfunnene dere har gjort og hvilke tiltak dere har iverksatt. Det er viktig å ha dette formålet i bakhodet når dere lager redegjørelsen.

Har Forbrukertilsynet en standardmal for redegjørelsen?

Vi har ikke utviklet en egen standardmal for redegjørelsen. Redegjørelsens innhold og utforming må i stor grad tilpasses til deres virksomhet. Det stilles imidlertid noen minstekrav til hva redegjørelsen må inneholde og til blant annet utforming, offentliggjøring og signatur. Disse kravene følger av åpenhetsloven § 5 (Lovdata).

Åpenhetsloven § 5 fungerer som en mal i seg selv siden den gir oversikt over alle kravene til redegjørelsen. I denne veiledningen forklarer vi kravene i § 5 nærmere, steg for steg. Se også sjekklisten i bunn av veiledningen for en oversikt over hva du må huske på når du lager redegjørelsen.

Hva må redegjørelsen inneholde?

Det er tre krav til hva redegjørelsen minst må inneholde. Dere må passe på at redegjørelsen oppfyller alle disse kravene.

Illustrasjonen viser trinnene virksomheten, funn og tiltak
Hvor detaljert må redegjørelsen være?

Punktene nedenfor beskriver minstekravene til hva redegjørelsen må inneholde. Det betyr at dere som et minimum må inkludere informasjonen vi beskriver her. Dere kan selv velge å gi mer detaljert og utfyllende informasjon enn det som følger av minstekravene.

Hva dere skal skrive om i redegjørelsen henger sammen med aktsomhetsvurderingene dere har utført. Alle virksomheter er forskjellige og har gjort ulike funn og tiltak i sine aktsomhetsvurderinger. Aktsomhetsvurderingene styres av prinsippene om forholdsmessighet og risikobasert tilnærming. Detaljene i redegjørelsen vil derfor variere fra virksomhet til virksomhet, men alle må oppfylle minstekravene.

1. Redegjørelsen må inneholde en generell beskrivelse av virksomheten

Redegjørelsen må inneholde en generell beskrivelse av virksomhetens organisering, driftsområde, retningslinjer og rutiner for å håndtere negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold.

Her er det relevant å skrive om:

Dette minstekravet henger sammen med trinn 1 i aktsomhetsvurderinger, hvor dere skal forankre ansvarlighet i retningslinjene deres.

Husk

Når dere skriver om hvordan dere har forankret arbeidet med åpenhetsloven i interne retningslinjer og rutiner, bør dere tenke tilbake på hvordan dere jobbet med forankring i aktsomhetsvurderingene deres (trinn 1). Her kan dere skrive om prosessene dere var gjennom i relasjon til dette. Spørsmål dere kan stille dere er hvilke retningslinjer og rutiner hadde dere fra før og hvilke dere vedtok? Hvordan var styret involvert i denne prosessen? Og hvordan jobber dere kontinuerlig med aktsomhetsvurderinger, og hvem i virksomheten er involvert?

Hvis dere beskriver hvordan dere har forankret arbeidet med menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold på en god måte, vil det også være lettere for andre å forstå hvordan dere jobber med åpenhetsloven.

2. Redegjørelsen må inneholde informasjon om negative konsekvenser som er funnet

Redegjørelsen må inneholde informasjon om hvilke faktiske negative konsekvenser og vesentlig risiko for negative konsekvenser dere har funnet i aktsomhetsvurderingene deres. Informasjon om funnene dere har gjort skal tas med i redegjørelsen for å gi allmenheten innblikk i risikokartleggingen deres og i de risikoområdene dere har fokusert på.

I aktsomhetsvurderingene skal dere kartlegge og vurdere negative konsekvenser for grunnleggende menneskerettigheter og anstendige arbeidsforhold som dere har forårsaket, bidratt til eller er direkte knyttet til gjennom leverandørkjeder eller forretningspartnere. I redegjørelsen er det derfor aktuelt å skrive om negativ påvirkning på mennesker som dere har funnet både i og utenfor deres egen virksomhet.

Her må dere, som et minimum, skrive om:

Dere kan også skrive om:

Definisjoner

Faktiske negative konsekvenser: Negative konsekvenser for menneskerettigheter eller anstendige arbeidsforhold som har resultert i en skade.

Faktiske negative konsekvenser kan for eksempel være tilfeller hvor:

  • en arbeidstaker har vært utsatt for en fallulykke som følge av manglende sikkerhetsutstyr på arbeidsplassen
  • en leverandør konsekvent har lønnet kvinner lavere enn menn selv om de har utført samme arbeid
  • en underleverandør har benyttet barnearbeid ved utvinning av råvarer

Vesentlig risiko for negative konsekvenser: Vesentlig risiko for skade på menneskerettigheter eller anstendige arbeidsforhold som ikke enda har skjedd.

Begrepet «vesentlig risiko» må forstås i sammenheng med prinsippet om risikobasert tilnærming som er styrende for hvilke negative konsekvenser dere skal prioritere i aktsomhetsvurderingene deres. Hva som er «vesentlig» risiko må derfor vurderes konkret. Risiko skal vurderes ut fra hvor alvorlige konsekvensene er eller vil kunne være for de berørte, og sannsynligheten for negativ påvirkning. Med alvorlighet siktes det til risikoens skala, omfanget av de mulige konsekvensene og muligheten for gjenoppretting. I redegjørelsen skal dere derfor som et minimum gi opplysninger om de mest alvorlige og sannsynlige risikoene dere har funnet og prioritert.

Vesentlig risiko for negative konsekvenser kan for eksempel foreligge hvis:

  • det er kjent risiko for tvangsarbeid i leverandørkjedene i bransjen deres
  • en leverandør har brukt giftige stoffer i produksjonen av et produkt og effekten av dette på arbeidstakernes helse er uviss
  • dere operer i en stat hvor det er vanskelig å danne og delta i fagforeninger

Når det gjelder hvilke negative konsekvenser dere har funnet, er kravet til innholdet i redegjørelsen mindre omfattende enn kravene til aktsomhetsvurderingene deres. I aktsomhetsvurderingene skal dere kartlegge faktiske- og potensielle negative konsekvenser (risiko), mens dere i redegjørelsen skal skrive om faktiske negative konsekvenser og «vesentlig» risiko. Dere står likevel fritt til å skrive om mer enn dette i redegjørelsen hvis dere ønsker. Dette minstekravet henger sammen med trinn 2 i aktsomhetsvurderinger, hvor dere skal kartlegge og vurdere negative konsekvenser for menneskerettigheter og arbeidsforhold som dere på ulike måter er knyttet til, les mer om det her.

Husk

Det er viktig at dere beskriver hvilke funn som er gjort. Det er ikke tilstrekkelig å opplyse om at dere har avdekket negative konsekvenser, uten å beskrive  hva de konsekvensene er.

Noen virksomheter ønsker ikke å være åpne om negative konsekvenser fordi de er redde for omdømmetap. Dere har imidlertid plikt etter loven til å gi opplysninger om hvilke faktiske negative konsekvenser og vesentlige risikoer dere har funnet i redegjørelsen. Husk at dere også skal skrive om hvilke tiltak dere har iverksatt for å bedre forholdene.

Forbrukertilsynet ser at noen virksomheter skriver at de ikke har funnet negative konsekvenser overhodet. En virksomhet vil sjeldent ikke ha noen form for skade eller vesentlig risiko knyttet til sin egen virksomhet, leverandørkjeder eller forretningspartnere. Hvis dette er tilfelle, er det grunn til å jobbe videre med kartlegging og sette i gang tiltak for å undersøke grundigere.

3. Redegjørelsen må inneholde informasjon om tiltak og resultater

Redegjørelsen må inneholde informasjon om tiltak og resultatene av disse. Her skal dere vise hva dere har gjort eller planlegger å gjøre for å stanse, forebygge eller begrense de faktiske negative konsekvensene og vesentlige risikoene for negative konsekvenser som dere har funnet. 

Her må dere, som et minimum, skrive om:

Når dere skriver om resultater må dere beskrive hvordan tiltakene har bidratt til, eller forventes å bidra til, å redusere risiko eller rette opp faktiske negative konsekvenser dere har funnet.

Opplysninger om tiltak og resultater kan for eksempel være informasjon om:

Minstekravet om informasjon om tiltak og resultater henger sammen med blant annet trinn 3 i aktsomhetsvurderinger, hvor dere skal iverksette egnede tiltak for å stanse, forebygge eller begrense negative konsekvenser dere har funnet, les mer om det her.

Husk

Når dere skriver om tiltak må dere både beskrive hva dere har gjort eller planlegger å gjøre, og resultatene av dette. Det betyr at dere må forklare hva tiltakene er, samt hvilken effekt de har hatt eller dere forventer at de vil ha. Det er ikke tilstrekkelig å si at dere har iverksatt tiltak uten å gi en nærmere beskrivelse av de faktiske tiltakene.

Noen virksomheter ønsker ikke å være åpne om aktsomhetsvurderingene sine fordi de er redde for omdømmetap. Ved å skrive om tiltak og resultater kan dere vise hva dere har gjort for å avhjelpe de negative konsekvensene dere har funnet. Husk at dere har plikt etter loven til å redegjøre for aktsomhetsvurderingene deres.

Må morselskaper redegjøre for aktsomhetsvurderinger av datterselskapene?

Et norsk morselskap som har plikter etter åpenhetsloven må lage en redegjørelse for aktsomhetsvurderinger av både morselskapet- og datterselskapenes aktiviteter. Dette gjelder uavhengig av hvor i verden datterselskapene er registrert og uavhengig av om datterselskapene selv har plikter etter åpenhetsloven eller ikke.

Årsaken til dette er at norske morselskaper har plikt til å utføre aktsomhetsvurderinger av både sin egen og datterselskapenes aktivitet. I disse tilfellene kan morselskapet henvise til datterselskapets redegjørelse.

Hvilken periode skal det redegjøres for?

Dere skal alltid redegjøre for aktsomhetsvurderingene som er utført i siste avsluttede regnskapsår før redegjørelsesfristen. Dette gjelder uavhengig av om dere har avvikende regnskapsår eller ikke. Åpenhetsloven følger her regnskapslovens system for årsberetning.

Eksempler

Hvis dere hadde balansedag 31. desember 2023 skal dere innen 30. juni 2024 offentliggjøre redegjørelse for perioden 1. januar til 31. desember 2023.

Hvis dere hadde balansedag 31. oktober 2023 skal dere innen 30. juni 2024 offentliggjøre redegjørelse for perioden 1. november 2022 til 31. oktober 2023.

Hvis dere har balansedag 31. mars 2024 må dere offentliggjøre redegjørelse innen 30. juni 2024 for perioden 1. april 2023 til 31. mars 2024.

Dere bør opplyse om hvilken periode redegjørelsen dekker, for eksempel «Redegjørelsen gjelder perioden 1. januar til 31. desember 2023». 

Selv om dere hvert år skal rapportere for en bestemt periode kan redegjørelsen inneholde informasjon om forhold som har oppstått utenfor denne perioden hvis det er relevant. For eksempel i tilfeller hvor noen av tiltakene deres har gitt særlige resultater eller dere har vedtatt nye retningslinjer etter den aktuelle redegjørelsesperioden.

Hva gjør vi det første året vi skal offentliggjøre redegjørelse?

Virksomheter kan oppleve utfordringer med innholdet i redegjørelsen det første året de har plikt til å offentliggjøre redegjørelse. Årsaken til dette er at de i perioden redegjørelsen skal dekke (siste avsluttede regnskapsår) ikke hadde plikt til å utføre aktsomhetsvurderinger. Dette vil også gjelde for nyetablerte virksomheter. Det er ingen spesialregler i åpenhetsloven om redegjørelsen i slike tilfeller.

Forbrukertilsynet anbefaler at dere i redegjørelsen opplyser om at dere ikke hadde plikter etter åpenhetsloven i perioden dere redegjør for, og om hvilke planer dere har for arbeid med aktsomhetsvurderinger.

Mange virksomheter vil allerede ha etablert interne rutiner, retningslinjer for leverandører og forretningspartnere, kartlagt risiko eller fulgt OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper, før de får plikter etter åpenhetsloven. Hvis dere har utført aktsomhetsvurderinger eller annet relevant arbeid kan dette og planer for videre arbeid med åpenhetsloven beskrives i redegjørelsen.

Kan man henvise til andres redegjørelser?

Dere kan henvise til andre virksomheters redegjørelse i redegjørelsen deres. Dette gjelder tilfeller hvor det er kartlagt risiko i den samme leverandørkjeden, og er aktuelt hvis dere har bygget på aktsomhetsvurderingene til en annen virksomhet. Det er for eksempel mulig å henvise til redegjørelsen til en leverandør, forretningspartner eller et mor- eller datterselskap.

Virksomheten dere henviser til trenger ikke å ha plikter etter åpenhetsloven. Det er deres ansvar å sørge for at informasjonen dere henviser til er av tilstrekkelig kvalitet. Redegjørelsen deres med henvisning må derfor oppfylle minstekravene og gi et dekkende bilde av aktsomhetsvurderingene dere har utført.

Hvis dere henviser til en annen virksomhets redegjørelse må det være klart hvor informasjonen det henvises til finnes. Dette kan gjøres ved å legge inn direktelenker eller ved å presist angi på hvilken nettside, samt hvor på nettsiden, informasjonen finnes. Dere bør i tillegg beskrive hvorfor den aktuelle informasjonen er dekkende for deres redegjørelse.

Hvilke opplysninger kan holdes utenfor redegjørelsen?

Dere må alltid oppfylle de tre minstekravene til redegjørelsens innhold. Det er egne regler i åpenhetsloven om hvilke opplysninger dere kan unnlate å ta med i redegjørelsen. Les mer om disse nedenfor.

Personlige forhold og forretningshemmeligheter

Opplysninger om:

  1. noens personlige forhold, og
  2. tekniske innretninger og fremgangsmåter eller andre drifts- eller forretningsforhold som det vil være av konkurransemessig betydning å hemmeligholde av hensyn til den opplysningene angår,

kan dere som hovedregel holde utenfor redegjørelsen. Adgangen til å unnta slike opplysninger skal tolkes i tråd med forvaltningsloven § 13 (Lovdata).

Opplysninger om noens personlige forhold eller forretningshemmeligheter må likevel inntas i redegjørelsen hvis det er snakk om informasjon om faktiske negative konsekvenser som dere er kjent med. I åpenhetsloven veier hensynet til åpenhet om negative konsekvenser for menneskerettigheter tyngre enn virksomheters interesse av å hemmeligholde slik informasjon. Denne regelen skal likevel forstås restriktivt og er reservert for spesielle tilfeller.

Sikkerhetsloven og åndsverkloven

Informasjon som er gradert etter sikkerhetsloven eller beskyttet etter åndsverkloven kan holdes utenfor redegjørelsen.

Må vi navngi leverandører og forretningspartnere?

Dere må selv vurdere hvilke konkrete opplysninger om leverandører og forretningspartnere som må oppgis for å gi en dekkende redegjørelse av aktsomhetsvurderingene deres, inkludert om disse må navngis.

Det vil ofte være tilstrekkelig å beskrive hvilke negative konsekvenser dere har funnet og hvilke tiltak som er iverksatt uten å navngi leverandører eller forretningspartnere, for å oppfylle minstekravene til redegjørelsens innhold. Det kreves likevel et visst detaljnivå. Dette kan for eksempel være informasjon om hvilken bransje og region de negative konsekvensene er knyttet til.

Hvilke formelle krav er det til redegjørelsen?

Det er flere krav til hvordan redegjørelsen skal utformes, hvor den skal offentliggjøres og frister for når den skal oppdateres. Dere må passe på at dere oppfyller alle disse kravene.

Illustrasjon viser trinnene utforming, offentliggjøring og frist

1. Utforming

Format

Redegjørelsen skal være et signert dokument. En ren nettsidetekst, kopi av «Code of Conduct», retningslinjer eller lignende vil derfor ikke være en redegjørelse etter åpenhetsloven.

Hvis dere har plikt til å utarbeide redegjørelse om samfunnsansvar etter regnskapsloven § 3-3 c, kan dere innta redegjørelsen etter åpenhetsloven i denne. Dette er frivillig.

Det er også mulig å innta redegjørelsen etter åpenhetsloven i en generell bærekraftsrapport. Hvis dere velger å gjøre dette må dere sørge for at det er klart hvilke deler av rapporten som angår åpenhetsloven og at det er lett å finne frem til disse. Redegjørelsen må fortsatt oppfylle alle krav til innhold og de formelle kravene. Dette betyr at hvis redegjørelsen deres er en del av en bærekraftsrapport så må denne blant annet være signert av riktige personer.

Signatur

Redegjørelsen skal underskrives for å forankre arbeidet i virksomhetens ledelse og ansvarliggjøre styret. Det er den signerte redegjørelsen som skal offentliggjøres.

Redegjørelsen skal underskrives i tråd med regnskapsloven § 3-5 (Lovdata) om undertegning av årsregnskap og årsberetning. Hvem som skal underskrive redegjørelsen avhenger av organisasjonsformen deres. Som regel vil det være styret og daglig leder som må underskrive.

Elektronisk signatur vil, på samme måte som for årsregnskap og årsberetning, være tilstrekkelig.
Redegjørelsen skal underskrives ved årlig oppdatering innen 30. juni, og ved oppdatering på grunn av endringer i risikovurderingene deres. Les mer om når redegjørelsen skal oppdateres her

Hvem signerer felles redegjørelse for konsern?

Hvis dere lager en felles redegjørelse for konsernet, må alle selskaper i konsernet som har plikter etter åpenhetsloven signere redegjørelsen. Hvis ett eller flere datterselskap har plikter etter loven, vil det derfor ikke være tilstrekkelig at kun morselskapet underskriver.

Dette henger sammen med at alle virksomheter som har plikter etter åpenhetsloven har en selvstendig plikt til å offentliggjøre redegjørelse, og derfor også en selvstendig plikt til å signere redegjørelsen sin.

Hvilket språk skal redegjørelsen være på?

Redegjørelsen skal som hovedregel være på norsk. Dette er ikke til hinder for at dere i tillegg offentliggjør redegjørelsen på et annet språk enn norsk.

Hvis dere har dispensasjon til å presentere årsregnskap og årsberetning på et annet språk enn norsk etter regnskapsloven § 3-4 tredje ledd (Lovdata), kan dere publisere redegjørelsen etter åpenhetsloven på det samme språket.

Hvis dere etter regnskapsloven § 8-2 andre ledd (Lovdata) sender regnskapsdokumenter på dansk, svensk eller engelsk, kan dere offentliggjøre redegjørelsen etter åpenhetsloven på det samme språket. Dette gjelder utenlandske foretak som er omfattet av regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 13 (Lovdata). Det er ikke Forbrukertilsynet som vurderer om det kan gis unntak etter reglene om språk i regnskapsloven.

2. Offentliggjøring

Lett tilgjengelig på nettsidene

Redegjørelsen skal offentliggjøres lett tilgjengelig på nettsidene deres.

At redegjørelsen skal være «lett tilgjengelig» på nettsiden innebærer at den må være lett å finne fram til for enhver. Det må også være mulig å identifisere at dokumentet dere offentliggjør er en redegjørelse etter åpenhetsloven. Det er derfor lurt å bruke ordene «åpenhetsloven» og «redegjørelse» i teksten.

Dere må sørge for at redegjørelsen er lett tilgjengelig på nettsiden til enhver tid. Hvis dere for eksempel oppdaterer nettsidene er det derfor lurt å sjekke at redegjørelsen fortsatt ligger på et lett tilgjengelig sted og at lenker fungerer.

Det er god praksis å beholde tidligere offentliggjorte redegjørelser på nettsiden, slik at det er mulig å følge fremgangen i aktsomhetsvurderingene deres.

Dere skal ikke sende redegjørelsen til Forbrukertilsynet, den skal offentliggjøres lett tilgjengelig på nettsidene deres.

Henvisning i årsberetningen

I årsberetningen må dere opplyse om hvor redegjørelsen deres er offentlig tilgjengelig. Henvisningen skal gjøre det mulig for enhver å finne frem til redegjørelsen og må derfor være så presis som mulig.

Hvis dere må avlegge årsberetning før dere offentliggjør redegjørelsen som dekker den samme perioden, må dere opplyse om hvor den forrige offentliggjorte redegjørelsen er tilgjengelig. Dere bør også opplyse om hvor den kommende redegjørelsen vil bli gjort tilgjengelig.

Hvis dere skal offentliggjøre redegjørelse for første gang og dere må avlegge årsberetning før redegjørelsen, kan dere opplyse om hvor redegjørelsen kommer til å bli gjort tilgjengelig.

Hva skal vi gjøre hvis vi ikke har nettside?

De fleste virksomheter som må offentliggjøre redegjørelse etter åpenhetsloven har nettsider. Hvis dere ikke har nettside må redegjørelsen gjøres offentlig tilgjengelig på annen måte. Redegjørelsen bør så langt som mulig være søkbar på internett.

Hvis dere ikke har nettsider kan dere for eksempel opprette en enkel nettside for offentliggjøring av redegjørelsen eller offentliggjøre redegjørelsen på andre digitale plattformer dere bruker. Alternativt kan dere offentliggjøre redegjørelsen på nettsiden til en annen virksomhet i konsernet deres eller som dere på annen måte har en tilknytning til.

Redegjørelsen må alltid sendes til enhver som ber om å få lese den.

3. Frist

Dere skal oppdatere og offentliggjøre redegjørelsen innen 30. juni hvert år, og ellers ved vesentlige endringer i risikovurderingene deres.

Fristen 30. juni er absolutt og gjelder derfor også hvis dere har avvikende regnskapsår. Hvis dere for eksempel har balansedag 31. mai 2024 må dere offentliggjøre redegjørelsen innen 30. juni 2024 (for perioden 1. april 2023 til 31. mai 2024).

Oppdatering som følge av vesentlige endringer i risikovurderinger

Redegjørelsen skal oppdateres ved vesentlige endringer i risikovurderingene deres. Denne plikten må ses i sammenheng med at aktsomhetsvurderinger skal utføres regelmessig. Aktsomhetsvurderinger dere gjør etter at redegjørelsen ble offentliggjort, kan avdekke et endret risikobilde. Dette kan gi grunnlag for å oppdatere redegjørelsen oftere enn én gang i året.

Redegjørelsen må oppdateres ved «vesentlige» endringer i risikovurderingene. Enhver endring vil derfor ikke kreve oppdatering av redegjørelsen. Hva som anses som «vesentlige» endringer må vurderes konkret for deres virksomhet og risikobilde. Forhold som kan føre til vesentlige endringer er for eksempel utbrudd av krig i et land hvor dere har aktivitet, eller at dere trekker dere ut av eller går inn i et høyrisikoland.

Forbrukertilsynet anbefaler at dere opplyser om når redegjørelsen ble oppdatert og på grunn av hvilke vesentlige endringer i risikovurderingene deres. Da vil allmennheten kunne følge fremgangen i aktsomhetsvurderingene deres og få innsikt i prioriteringene dere har gjort.

Hvordan lage en redegjørelse for virksomheter i konsern?

Hvilke selskaper i konsernet må offentliggjøre redegjørelse?

Alle selskaper som har plikter etter åpenhetsloven i et konsern, skal offentliggjøre en redegjørelse for aktsomhetsvurderingene sine innen 30. juni hvert år.

Flere selskaper i et konsern kan ha plikter etter åpenhetsloven samtidig. Hvert enkelt selskap som har plikter har selv ansvar for at det lages og offentliggjøres en redegjørelse for aktsomhetsvurderingene sine. Hvis både et morselskap og et datterselskap har plikter, vil likevel begge måtte offentliggjøre redegjørelse på nettsidene sine selv om de tilhører samme konsern. Selv om morselskapet har plikter vil datterselskapet altså ikke være fritatt fra sine plikter.

Når det gjelder innholdet i redegjørelsen skal det enkelte selskap i utgangspunktet redegjøre for aktsomhetsvurderingene som er gjort av dette selskapets aktiviteter. Norske morselskaper må imidlertid også redegjøre for aktsomhetsvurderingene som er gjort av aktiviteten til alle datterselskapene sine.

Kan vi ha en felles redegjørelse for konsernet?

Hvis flere selskaper i konsernet har plikter etter åpenhetsloven kan dere utarbeide en felles redegjørelse hvis dere ønsker.

Hvis dere lager en felles redegjørelse står dere fritt til å fordele ansvaret for arbeidet med redegjørelsen internt i konsernet. Alle krav til redegjørelsen må imidlertid være oppfylt for hvert enkelt selskap i konsernet som har plikter etter åpenhetsloven. Dette gjelder både formelle krav og krav til innhold. Det er derfor flere ting dere må være oppmerksomme på når dere lager en felles redegjørelse. Du kan lese mer om disse nedenfor.

Husk

Det er ikke krav om at selskaper som har plikter etter åpenhetsloven i et konsern har en felles redegjørelse. Hvis dere synes det er vanskelig å utforme en felles redegjørelse som gir god oversikt over forhold knyttet til de enkelte selskapene i konsernet, kan det være en fordel å ha separate redegjørelser.

I redegjørelsen er det mulig å henvise til andre virksomheters redegjørelse. Hvis det er hensiktsmessig kan et datterselskap for eksempel henvise til den generelle informasjonen som dekker hele konsernet i morselskapets redegjørelse. Et morselskap vil også kunne henvise til datterselskapets redegjørelse for konkrete aktsomhetsvurderinger som gjelder datterselskapets aktiviteter.

Innholdet i en felles redegjørelse

En felles redegjørelse må oppfylle kravene til innhold for alle selskap som er dekket av redegjørelsen.

For å sørge for at innholdskravene er oppfylt og at informasjonen er lett tilgjengelig, må det i en felles redegjørelse gis en oversikt over hvilke selskaper i konsernet som har plikter etter åpenhetsloven og hvilke selskaper redegjørelsen dekker. Det må også være tydelig hvilke deler av redegjørelsen som er knyttet til de ulike selskapenes spesifikke forhold og hvilke deler som er felles for alle selskapene i konsernet.

Videre må det være enkelt å finne frem til de delene av redegjørelsen som handler om de ulike selskapene i konsernet. Dette gjelder for alle opplysningene redegjørelsen må inneholde, herunder den generelle beskrivelsen, informasjon om funn av negative konsekvenser og om tiltak og resultater. Redegjørelsen skal gi et dekkende bilde av aktsomhetsvurderingene som er gjort av alle selskapene som inngår i redegjørelsen. Dere kan for eksempel strukturere redegjørelsen slik at dere har ulike kapitler for de enkelte selskapene redegjørelsen dekker.

Husk

For at andre skal kunne se at dere har offentliggjort redegjørelsen må det fremgå klart at den gjelder for deres selskap. Dette er særlig viktig hvis dere er del av en felles redegjørelse for et konsern. Hvis det ikke er mulig å forstå hvilke selskaper redegjørelsen dekker ved å lese den, vil det verken for allmennheten eller Forbrukertilsynet være mulig å se om dere faktisk har offentliggjort redegjørelsen deres.

Formelle krav til en felles redegjørelse

En felles redegjørelse må oppfylle alle de formelle kravene til redegjørelser etter åpenhetsloven.

Hvis dere har laget en felles redegjørelse må denne offentliggjøres lett tilgjengelig på nettsidene til alle selskapene i konsernet som har plikter etter åpenhetsloven og som redegjørelsen dekker.

Hvis dere ikke har egne nettsider må redegjørelsen gjøres offentlig tilgjengelig på annen måte. Dere kan offentliggjøre redegjørelsen lett tilgjengelig på nettsiden til et annet selskap i konsernet. Det må da fremgå klart hvilke selskaper redegjørelsen gjelder for. Alternativt kan dere opprette en enkel nettside for offentliggjøring av redegjørelsen eller offentliggjøre den på andre digitale plattformer dere bruker. Redegjørelsen må alltid sendes til enhver som ber om å få lese den.

Alle selskaper i konsernet som har plikter etter åpenhetsloven må signere redegjørelsen. Hvis ett eller flere datterselskap har plikter etter loven, vil det derfor ikke være tilstrekkelig at kun morselskapet underskriver.

Sjekkliste for redegjørelse etter åpenhetsloven

Oppfyller redegjørelsen vår minstekravene til innhold?

  1. Generell beskrivelse av virksomheten
    • Organisering
    • Driftsområde
    • Retningslinjer og rutiner
  2. Funn
    • Faktiske negative konsekvenser
    • Vesentlig risiko for negative konsekvenser
  3. Tiltak
    • Iverksatte og planlagte tiltak
    • Resultatene og de forventede resultatene av tiltakene

Oppfyller redegjørelsen vår de formelle kravene?

  1. Utforming
    • Format
    • Signatur
  2. Offentliggjøring
    • Lett tilgjengelig på nettsiden
    • Henvist til redegjørelsen i årsberetningen
  3. Frist
    • Offentliggjort innen 30. juni
    • Oppdatert ved vesentlige endringer i risikovurderingene

Gir redegjørelsen vår et dekkende bilde av aktsomhetsvurderingene vi har gjort?

  • Ja
  • Nei

OBS! Sjekklisten er ikke uttømmende. Dere må alltid foreta en selvstendig vurdering av om redegjørelsen deres oppfyller kravene i åpenhetsloven § 5.

Hva skjer etter at vi har offentliggjort redegjørelsen?

Selv om dere har offentliggjort redegjørelsen deres er ikke arbeidet med åpenhetsloven ferdig. Aktsomhetsvurderinger skal utføres regelmessig, og er en pågående og gjentakende prosess som hele tiden må evalueres. Derfor har dere også plikt til å oppdatere redegjørelsen innen 30. juni hvert år og ved vesentlige endringer i risikovurderingene deres. Husk at dere også har plikt til å svare på informasjonskrav dere mottar, les mer om det her.

Forbrukertilsynet fører tilsyn med åpenhetsloven. Dette gjør vi gjennom veiledning og dialog, men også ved å behandle enkeltsaker og gjøre kontroller. Høsten 2023 kontrollerte vi om 500 tilfeldig utvalgte virksomheter hadde offentliggjort redegjørelse. Vi vil fortsette å kontrollere at virksomheter følger pliktene sine etter åpenhetsloven.

Ved brudd på åpenhetsloven kan Forbrukertilsynet gi vedtak om å følge loven (forbud- og påbudsvedtak). Vi kan også gi økonomiske sanksjoner i form av tvangsmulkt eller overtredelsesgebyr. Les mer om Forbrukertilsynets rolle her